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 Les News juridiques Dans un arrêt en date du 07 avril 2009, la Chambre Commerciale de la Cour de Cassation est venue préciser que, en l’absence de tout écrit signé par les parties et constatant la cession des parts sociales, le cédant avait manqué à son obligation de délivrance. En l’espèce, le cédant a cédé au cessionnaire ses parts sociales dans une société à responsabilité limitée (SARL). Toutefois, aucun écrit n’a été rédigé entre eux. Le cédant a seulement fourni au cessionnaire la quittance de paiement du prix des parts litigieuses cédées. Le cessionnaire a alors assigné le cédant en remboursement de la somme versée et en paiement de dommages et intérêts. Le cédant faisait valoir le fait qu’il avait remis au cessionnaire une quittance du paiement du prix des parts sociales, ce qui, à son sens, valait constatation écrite de la cession. Il ajoutait qu’il appartenait à la partie la plus diligente d’inviter l’autre à l’établissement de l’écrit et qu’il n’avait reçu aucune mise en demeure du cessionnaire en ce sens. La Cour de Cassation a refusé de considérer que la quittance du paiement du prix des parts puisse être assimilée à l’acte de cession lui-même. De même, elle n’a pas considéré que le cessionnaire devait adresser au cédant une mise en demeure en vue de la rédaction d’un écrit. La Cour fait ici une application stricte de l’article L. 221-14 du Code de Commerce (qui concerne les sociétés en nom collectif mais qui est applicable par renvoi aux SARL) et selon lequel « la cession de parts sociales doit être constatée par écrit ». En effet, celui-ci est nécessaire pour que la cession soit opposable à la société, l’acte de cession devant lui être signifié, et à l’égard des tiers, l’acte de cession devant également faire l’objet d’une publicité au registre du commerce et des sociétés. La Cour de Cassation a donc confirmé l’arrêt de la Cour d’Appel de Colmar et prononcé la résolution de la cession pour manquement du cédant à son obligation de délivrance en vertu de l’article 1610 du Code Civil, l’acte de cession étant seul à même de permettre au cessionnaire d’apparaître comme le titulaire des droits sociaux au regard de la société et des tiers.
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